Kimler için?
- Sermaye artırımı veya azaltımı planlayan ve bu işlemin özkaynak ile vergi sonuçlarını önceden görmek isteyen anonim ve limited şirketler.
- Kâr dağıtım kararı öncesinde dağıtılabilir kaynağın tespiti, yedek akçe ayrımı ve stopaj sonuçları hakkında değerlendirme isteyen ortaklıklar.
- Pay devri, ortak değişikliği veya yeni ortak alımı gündeminde olan ve devrin mali tabloya yansımasını inceleyen şirketler.
- Özkaynak kaybı veya borca batıklık şüphesi bulunan, durumunu mali veriler üzerinden değerlendirmesi gereken işletmeler.
- Geçmiş dönem genel kurul kararlarının kayıtlara doğru yansıyıp yansımadığını kontrol ettirmek isteyen şirketler.
Mevzuat dayanağı
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
- Sermaye, yedek akçeler, kâr dağıtımı, pay devri ve sermaye kaybı ile borca batıklık hâllerine ilişkin düzenlemeler bu Kanun'da yer alır.
- 213 sayılı Vergi Usul Kanunu
- Özkaynak kalemlerinin ve şirket işlemlerinin kayda alınmasında esas alınacak değerleme ölçüleri ile belge düzeni bu Kanun'da düzenlenmiştir.
- 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu
- Sermaye azaltımı, pay devri ve yapısal değişikliklerin kurum kazancı bakımından sonuçları bu Kanun hükümleri çerçevesinde değerlendirilir.
- 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu
- Kâr dağıtımının ortaklar nezdindeki vergilendirilmesi ile tevkifat yükümlülüğü bu Kanun'a dayanır.
- 3568 sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanunu
- Meslek mensubunun danışmanlık ve tespit yetkisinin sınırı ile mesleki sorumluluğu bu Kanun'da belirlenmiştir.
Hadler, oranlar ve süreler mevzuat değişiklikleriyle güncellenmektedir; güncel değerler için ilgili tebliğin yürürlükteki metni esas alınmalıdır.
Süreç nasıl işler?
Ortaklık yapısının ve özkaynak tablosunun incelenmesi
Esas sözleşme, pay defteri, sermaye yapısı ve özkaynak kalemlerinin oluşum geçmişi incelenir. Bu kalemlerin hangi kaynaklardan doğduğu netleştirilmeden yapılan bir işlem, beklenmeyen vergi sonucu doğurabilir.
Planlanan işlemin mali sonucunun modellenmesi
İşlemin özkaynak kalemlerinde yaratacağı değişim tablo üzerinde gösterilir; işlem öncesi ve sonrası durum karşılaştırılarak karar vericiye somut bir dayanak sunulur.
Vergisel sonuçların değerlendirilmesi
İşlemin kurum kazancı, tevkifat ve ortakların vergilendirilmesi bakımından doğuracağı sonuçlar ele alınır. Sermaye azaltımında, azaltılan tutarın hangi kaynaktan karşılandığı vergisel sonucu belirler.
Genel kurul gündeminin mali yönden gözden geçirilmesi
Karara bağlanacak mali konuların dayanağı olan tablolar ve hesaplamalar kontrol edilir. Karar metinlerinin hukuken düzenlenmesi hukuk danışmanının işidir; çalışmamız sayısal dayanakla sınırlıdır.
Kararların muhasebeye yansımasının kontrolü
Alınan kararların kayıtlara doğru ve zamanında yansıtılıp yansıtılmadığı incelenir; dağıtım kararı ile fiilî ödeme arasındaki dönemsel farkların nasıl izleneceği belirlenir.
Sermaye kaybı ve borca batıklık değerlendirmesi
Özkaynakların sermaye karşısındaki durumu, 6102 sayılı Kanun'un öngördüğü eşiklere göre değerlendirilir; alınabilecek mali önlemlerin tablo üzerindeki etkisi ortaya konur. Hukuki adımlar için hukuk danışmanına yönlendirme yapılır.
Gerekli belgeler
- Esas sözleşmenin güncel hâli ve tadil metinleri
- Pay defteri, ortaklar listesi ve varsa pay devir belgeleri
- Geçmiş dönem genel kurul kararları ve toplantı tutanakları
- Dönem sonu mali tabloları, mizanlar ve özkaynak değişim tabloları
- Geçmiş yıl kârlarının ve yedeklerin oluşumunu gösteren hesap dökümleri
- Ortaklara olan borç ve alacaklara ilişkin cari hesap dökümleri
Süre ve zamanlama
- Değerlendirme, genel kurul gündemi kesinleşmeden önce yapılmalıdır; karar alındıktan sonra fark edilen bir vergisel sonuç çoğunlukla geri alınamaz.
- Kâr dağıtımı öncesinde dağıtılabilir kaynağın tespiti, ilgili dönem mali tablolarının kesinleşmesini gerektirir; taslak veriye dayanan bir hesaplama karar dayanağı olmaz.
- Sermaye kaybı belirtileri ortaya çıktığında değerlendirme ertelenmemelidir; durumun geç tespiti, alınabilecek mali önlemlerin etkisini azaltır.
- Sermaye artırım ve azaltım işlemleri tescil takvimiyle birlikte planlanır; işlemin muhasebeleştirileceği dönem ile tescil dönemi arasındaki uyum önceden kararlaştırılır.
Sık yapılan hatalar ve dikkat edilecekler
- Sermaye azaltımında kaynak ayrımını yapmamak
- Azaltılan sermayenin nakden konulan kısımdan mı yoksa daha önce sermayeye eklenen kâr veya fon kalemlerinden mi karşılandığı, işlemin vergisel sonucunu belirler; ayrıştırma yapılmadan yürütülen bir azaltım beklenmeyen vergi yükü doğurabilir.
- Yedek akçeleri ayırmadan kâr dağıtım kararı almak
- Kanunun aradığı yedeklerin ayrılmaması, kararın uygulanmasında sorun doğurur ve düzeltme gerektirir. Dağıtılabilir tutar tablo üzerinde kalem kalem gösterilmelidir.
- Ortaklarla yapılan işlemleri emsale bakmadan yürütmek
- Ortaklara kullandırılan kaynaklar veya ortaklardan yapılan alımlar, koşulları emsale uygun değilse örtülü dağıtım tartışması doğurur. İşlemin şartları belgelendirilmediğinde sonradan savunulması güçleşir.
- Sermaye kaybı belirtilerini geç fark etmek
- Özkaynakların erimesi genellikle dönem sonunda görülür; oysa ara dönem tabloları izlendiğinde durum çok daha erken tespit edilebilir ve seçenekler geniş kalır.
- Genel kurul kararını kayıtlara yansıtmamak
- Alınan kararın muhasebeye işlenmemesi, özkaynak kalemleri ile karar metni arasında kalıcı bir tutarsızlık bırakır. Bu tutarsızlık sonraki işlemlerde ve tespit çalışmalarında engel oluşturur.
- Hukuki ve mali değerlendirmeyi tek elden beklemek
- İşlemin hukuki geçerliliği ile mali sonucu farklı uzmanlıkların konusudur. Yalnızca birine dayanan karar, diğer tarafta düzeltilmesi güç sonuçlar doğurabilir.
İlgili hizmetler
- Ödenmiş Sermaye Tespiti ve Sermaye Artırım RaporlarıVergi ve Tasdik Hizmetleri
- Şirket Satın Alma, Devir, Birleşme ve Bölünme DanışmanlığıKurumsal Danışmanlık
- Kurumsal Yeniden Yapılandırma ve Grup Yapısı DanışmanlığıKurumsal Danışmanlık
- Kurumsal Vergi DanışmanlığıMali Danışmanlık
İlgili rehber yazıları: Şirket birleşme, devir ve bölünmede vergisel boyut ve YMM raporu
Her hizmetin kapsamı ayrı bir sözleşmeyle belirlenir. Aynı mükellefe tasdik ve danışmanlık hizmetlerinin birlikte verilebilmesi, mesleki bağımsızlık ve tasdik mevzuatındaki sınırlar çerçevesinde ayrıca değerlendirilir.
Sık sorulan sorular
Bu hizmet hukuki danışmanlık mıdır?
Hayır. Hukuki görüş verilmesi, sözleşmelerin düzenlenmesi ve şirketin temsili avukatlık mesleğinin kapsamındadır. Büromuz, 6102 sayılı Kanun kapsamındaki işlemlerin mali tablo ve vergi sonuçlarını değerlendirir; hukuki adımlar için şirketin hukuk danışmanıyla eşgüdüm içinde çalışılır.
Sermaye azaltımı neden vergisel sonuç doğurabiliyor?
Sermaye içinde, geçmişte kâr veya bazı fon kalemlerinden sermayeye eklenmiş tutarlar bulunabilir. Azaltımın bu kalemlerden karşılanması, ortaklara yapılan bir dağıtım niteliği taşıyabilir. Bu nedenle sermayenin oluşum geçmişi işlem öncesinde ayrıştırılmalıdır.
Dağıtılabilir kâr ile dönem kârı aynı tutar mıdır?
Aynı değildir. Dönem kârı, dağıtıma esas tutarın başlangıç noktasıdır; kanunen ayrılması gereken yedekler, geçmiş dönem zararları ve esas sözleşmeden doğan yükümlülükler dikkate alınarak dağıtılabilir tutara ulaşılır.
Pay devrinin mali tabloya etkisi olur mu?
Devir kural olarak ortaklar arasında gerçekleşir ve şirketin özkaynak toplamını değiştirmez; ancak devre bağlı olarak ortaklar cari hesapları, teminat ilişkileri ve devir bedelinin vergilendirilmesi bakımından devir öncesinde değerlendirilmesi gereken sonuçlar doğar.
Teknik iflas iddiasıyla karşılaşırsak ne yapılır?
Önce durumun sayısal olarak gerçekten var olup olmadığı incelenir: özkaynakların sermaye karşısındaki durumu ve varlıkların değerlemesi gözden geçirilir, alınabilecek mali önlemlerin tablo üzerindeki etkisi ortaya konur. Sonraki hukuki adımlar avukatlık kapsamındadır.
Kapsam ve süreç hakkında görüşmek için
Somut durumunuzun değerlendirilmesi ve çalışma kapsamının belirlenmesi için iletişim sayfasındaki formu kullanabilir veya doğrudan arayabilirsiniz.
İletişim