Ödenmiş Sermaye Tespiti ve Sermaye Artırım Raporları

Kimler için?

Nakden veya iç kaynaklardan sermaye artırımına giden anonim ve limited şirketler.
Yeni ortak alan, pay devri veya ortaklık yapısı değişikliği öncesinde öz varlık durumunu belgelemek isteyen şirketler.
Yabancı sermayeli şirketlerde ödenmiş sermaye durumunu kurumlara veya ortaklarına belgelemesi gereken kurumlar.
Kredi, ihale, teşvik ya da izin başvurularında ödenmiş sermaye tutarının tespitini isteyen taraflarla muhatap olan işletmeler.

Mevzuat dayanağı

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu: Sermaye artırımının şartları, önceki sermayenin ödenmiş olması koşulu ve iç kaynaklardan artırıma ilişkin esaslar bu Kanun'da düzenlenmiştir.
3568 sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanunu: Tespit ve tasdik yetkisi ile meslek mensubunun raporda yer alan tespitlerden doğan sorumluluğu bu Kanun'a dayanır.
7019 sayılı Yeminli Mali Müşavirlerin Tasdik Edecekleri Belgeler, Tasdik Konuları, Tasdike İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik: Tespit çalışmasının yürütülme biçimi, toplanacak kanıtlar ve raporun içeriği bu Yönetmelik çerçevesinde belirlenir.
213 sayılı Vergi Usul Kanunu: Öz varlık tespitinde esas alınan kayıtların ve varlık değerlemelerinin dayanağı bu Kanun'un defter, belge ve değerleme hükümleridir.

Hadler, oranlar ve süreler mevzuat değişiklikleriyle güncellenmektedir; güncel değerler için ilgili tebliğin yürürlükteki metni esas alınmalıdır.

Süreç nasıl işler?

Mevcut sermaye durumunun incelenmesi
Şirket sözleşmesi, sicil kayıtları ve geçmiş artırım işlemleri gözden geçirilerek tescilli sermaye tutarı ile kayıtlardaki durum karşılaştırılır. Önceki artırımlarda ödenmemiş kalan bir kısım varsa bu aşamada ortaya çıkar.
Ödemelerin banka ve kayıt üzerinden doğrulanması
Nakden ödenen tutarlar banka hareketleriyle eşleştirilir; ödemenin kaynağı, tarihi ve ortaklar bazında dağılımı incelenir. Ortaklar cari hesabı üzerinden yapılan mahsupların dayanağı ayrıca sınanır.
İç kaynakların tespiti
Sermayeye eklenmesi düşünülen yedekler, kâr payları ve fonlar kalem kalem ele alınır; bu kaynakların şirket bünyesinde gerçekten bulunup bulunmadığı bilanço ve dayanak kayıtlarıyla doğrulanır. Kaynağın niteliği, sermayeye eklenmeye elverişli olup olmadığı bakımından değerlendirilir.
Öz varlık incelemesi
Varlık ve borç kalemleri değerleme hükümleri çerçevesinde gözden geçirilerek öz varlık tutarına ulaşılır. Şüpheli alacaklar, stok değer düşüklüğü ve karşılıklar gibi kalemler bu aşamada özellikle incelenir.
Raporun düzenlenmesi ve tescil sürecine sunulması
Tespitler ve dayanakları rapora bağlanır; rapor, genel kurul veya ortaklar kurulu kararı ile birlikte ticaret sicili başvurusunda kullanılmak üzere şirkete teslim edilir. Tescil ve ilan işlemleri şirket tarafından yürütülür.

Gerekli belgeler

Şirket sözleşmesinin güncel metni, ticaret sicili gazetesi örnekleri ve sicil kayıtları
Sermaye artırımına ilişkin genel kurul veya ortaklar kurulu kararı ile varsa yönetim organı kararı
İlgili döneme ait mizan, bilanço ve gelir tablosu
Ortaklar cari hesabının ortak bazında dökümü ve dayanak belgeleri
Nakit ödemelere ilişkin banka dekontları ve hesap ekstreleri
İç kaynaklardan artırımda yedekler, fonlar ve dağıtılmamış kârlara ilişkin hesap dökümleri
Varlık kalemlerine ilişkin envanter, değerleme ve karşılık hesaplama çalışmaları
Önceki sermaye artırımlarına ait tespit raporları ve tescil belgeleri

Süre ve zamanlama

Tespit çalışması, genel kurul kararı ile tescil başvurusu arasındaki sürece uyacak biçimde planlanmalıdır; başvuru tarihi belirlenmeden çalışmaya başlanması karışıklığı azaltır.
Öz varlık tespiti belirli bir tarih itibarıyla yapılır; bu tarihten sonra gerçekleşen önemli işlemler raporun dayandığı tabloyu değiştirebileceğinden ayrıca değerlendirilir.
İç kaynaklardan artırımda, kaynağın dayandığı finansal tablonun güncelliği belirleyicidir; eski tarihli bir tabloya dayanan çalışma tescil aşamasında sorun çıkarır.
Nakit taahhütlerin ödenme zamanı ve oranı Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenmiştir; güncel esaslar için ilgili hükümlere bakınız.

Sık yapılan hatalar ve dikkat edilecekler

Önceki sermayenin tamamen ödenmiş sayılması: Geçmiş artırımlarda taahhüt edilip ödenmeyen bir kısım kaldığında yeni artırım tıkanır. Tescilli sermaye ile fiilen ödenen tutar, çalışmanın ilk adımında karşılaştırılmalıdır.
Ortaklar cari hesabını dayanaksız biçimde sermayeye dönüştürmek: Ortağın şirkete koyduğu paranın kaynağı ve hesabın oluşum biçimi belgelenmediğinde, mahsup yoluyla artırım tartışmalı hâle gelir. Hesabın hareketleri ortak bazında ve tarihsel olarak izlenebilmelidir.
Sermayeye eklenemeyecek bir kaynağı iç kaynak saymak: Her yedek veya fon kalemi sermayeye eklenmeye elverişli değildir; kalemin niteliği ile mevzuattaki karşılığı eşleştirilmeden karar alınması sık görülen bir hatadır.
Öz varlık tespitini yalnızca mizandan yapmak: Değerleme ve karşılık çalışmaları yapılmadan alınan mizan, öz varlığı olduğundan farklı gösterebilir. Şüpheli alacaklar, stoklar ve kur değerlemesi ayrıca incelenmelidir.
Genel kurul kararı ile rapor tarihini uyumsuz bırakmak: Karar tarihi, tespit tarihi ve tescil başvurusu arasındaki sıralamanın tutarsız olması başvurunun geri dönmesine yol açar. Takvim baştan birlikte kurgulanmalıdır.
Sermaye kaybı ve borca batıklık göstergelerini görmezden gelmek: Öz varlık incelemesi sırasında Türk Ticaret Kanunu'nun sermaye kaybına ilişkin hükümlerini ilgilendiren bir durum ortaya çıkabilir. Bu durumun yönetim organına ayrıca bildirilmesi gerekir.

İlgili hizmetler

İlgili rehber yazıları: Şirket birleşme, devir ve bölünmede vergisel boyut ve YMM raporu · Yabancı sermayeli şirketlerde vergi: çifte vergilendirme, transfer fiyatlandırması ve kâr transferi

Her hizmetin kapsamı ayrı bir sözleşmeyle belirlenir. Aynı mükellefe tasdik ve danışmanlık hizmetlerinin birlikte verilebilmesi, mesleki bağımsızlık ve tasdik mevzuatındaki sınırlar çerçevesinde ayrıca değerlendirilir.

Sık sorulan sorular

Sermaye artırımında meslek mensubu raporu neden isteniyor?

Türk Ticaret Kanunu, artırım öncesinde önceki sermayenin ödenmiş olmasını ve iç kaynaklardan artırımda bu kaynakların şirket bünyesinde bulunmasını arar. Bu koşulların gerçekleştiği, kayıt ve belgeler üzerinden yapılan bir tespitle ortaya konur.

Öz varlık tespiti ile bağımsız denetim aynı şey midir?

Aynı değildir. Bağımsız denetim, finansal tabloların belirlenen raporlama çerçevesine uygunluğu hakkında görüş üretir. Öz varlık tespiti ise belirli bir tarih itibarıyla varlık ve borç durumunun belirlenmesine yönelik, kapsamı sınırlı bir tespit çalışmasıdır.

İç kaynaklardan artırım ile nakit artırım birlikte yapılabilir mi?

Uygulamada iki yöntemin bir arada kullanıldığı işlemler görülür; ancak her iki kısmın da kendi koşullarını ayrı ayrı sağlaması gerekir. Kaynakların ayrıştırılarak gösterilmesi, tescil sürecinde tereddüdü önler.

Raporu hazırlayan meslek mensubu tescil işlemini de yapar mı?

Hayır. Rapor mali tespitleri içerir; genel kurul kararının alınması, sicil başvurusu ve tescil işlemleri şirket ve yetkilendirdiği kişiler tarafından yürütülür.

Şirketin zararı varken sermaye artırımı yapılabilir mi?

Zarar bulunması tek başına artırıma engel değildir; ancak öz varlık incelemesi sermaye kaybına ilişkin hükümleri ilgilendiren bir tablo ortaya koyabilir. Bu durumda önce hangi işlemin yapılacağı hukuki değerlendirme gerektirir.

Kapsam ve süreç hakkında görüşmek için

Somut durumunuzun değerlendirilmesi ve çalışma kapsamının belirlenmesi için iletişim sayfasındaki formu kullanabilir veya doğrudan arayabilirsiniz.

İletişim