Kimler için?
- Zamanla çok sayıda şirkete yayılmış, iştirak zincirini kısaltmak ve grup yapısını sadeleştirmek isteyen holdingler.
- Farklı risk ve kârlılık profiline sahip faaliyet kollarını ayrı tüzel kişiliklerde toplamak isteyen şirketler.
- Ortaklar arasında faaliyet ayrıştırması, pay yapısı düzenlemesi veya kuşak geçişi hazırlığı yapan aile şirketleri.
- Yatırımcı görüşmeleri, ortak alımı veya pay satışı öncesinde yapısını anlaşılır ve incelenebilir hâle getirmek isteyen kurumlar.
- Sermaye yapısı faaliyet hacmiyle örtüşmeyen, atıl şirket ya da kullanılmayan varlık taşıyan gruplar.
Mevzuat dayanağı
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
- Birleşme, bölünme ve tür değiştirme ile sermaye, pay ve ortaklık yapısına ilişkin işlemlerin ticaret hukuku çerçevesini çizer.
- 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu
- Yeniden yapılandırmada kullanılan devir, tam ve kısmi bölünme ile hisse değişimi araçlarının vergisel rejimini ve koşullarını düzenler.
Hadler, oranlar ve süreler mevzuat değişiklikleriyle güncellenmektedir; güncel değerler için ilgili tebliğin yürürlükteki metni esas alınmalıdır.
Süreç nasıl işler?
Mevcut yapının haritalanması
Grup şirketleri, iştirak oranları, karşılıklı iştirakler, grup içi ticari ve mali ilişkiler ile hangi varlığın hangi tüzel kişilikte durduğu çıkarılır. Çoğu çalışmada ilk bulgu, yapının sanıldığından farklı olmasıdır.
Hedef yapının ve ticari gerekçenin tanımlanması
Ulaşılmak istenen mimari ile bunun hangi ihtiyaca cevap verdiği yazılı hâle getirilir. Ekonomik gerekçenin gösterilebilir olması, yeniden yapılandırma araçlarının sağladığı imkânların korunması bakımından önemlidir.
Araçların karşılaştırılması
Aynı hedefe devir, tam bölünme, kısmi bölünme, hisse değişimi, tür değiştirme, sermaye artırımı veya yeni şirket kuruluşu yoluyla ulaşılabilir. Her aracın koşulları ve vergisel sonuçları farklıdır; somut olayda hangilerinin uygulanabilir olduğu sınanır.
Vergisel ve mali etki analizi
Seçilen yolun kurumlar vergisi, katma değer vergisi, devreden vergiler, geçmiş yıl zararları, teşvik taahhütleri ve kâr dağıtımı üzerindeki etkileri değerlendirilir. Yapı kararının mali tablolara ve özsermayeye yansıması ayrıca ele alınır.
Yol haritasının ve sıralamanın kurgulanması
Yeniden yapılandırma genellikle tek bir işlem değil, birbirini izleyen işlemler dizisidir. Adımların sırası sonucu değiştirebileceğinden, hangi işlemin hangisinden önce yapılacağı ve her adımda hangi kararların alınacağı planlanır.
Uygulama ve işlem sonrası izleme
Uygulamada değer ve sermaye tespitleri yapılır, mevzuatın rapor aradığı hâllerde tasdik çalışması yürütülür. Yapı kurulduktan sonra amortisman esasları, zarar mahsubu ve teşvik taahhütleri izlenmeye devam eder.
Gerekli belgeler
- Grup şirketlerinin listesi, iştirak oranları ve organizasyon şeması.
- Şirket ana sözleşmeleri, pay defteri kayıtları ve ortaklık yapısını gösteren belgeler.
- Son dönem bilançoları, ayrıntılı mizanlar ve varsa bağımsız denetim raporları.
- Grup içi ticari ve mali ilişkilerin dökümü ile ilişkili kişilerle yapılan işlemlere ait dokümantasyon.
- Taşınmaz, iştirak hissesi ve marka gibi varlıkların hangi şirkette bulunduğunu gösteren kayıtlar.
- Yararlanılan teşvik ve istisnalara ilişkin belgeler ile yatırım teşvik belgesi taahhüt durumu.
- Geçmiş yıl zararları, devreden vergiler ve devam eden vergi incelemesi ya da uyuşmazlık bilgileri.
- Kredi sözleşmeleri, teminat ve ipotek kayıtları ile bilanço dışı yükümlülüklerin dökümü.
Süre ve zamanlama
- Çalışma, yapı kararı alınmadan önce başlatılır. Kararlar alınıp tescil edildikten sonra geri dönüş maliyetli olur; seçim aşamasında yapılan değerlendirme, sonradan yapılan düzeltmenin yerini tutmaz.
- Yeniden yapılandırma çoğu zaman birbirini izleyen işlemlerden oluşur ve adımların sırası sonucu etkiler. Bu nedenle takvim, tek bir işlem tarihine göre değil işlem dizisinin bütününe göre kurgulanır.
- Sermaye artırımı ve tespit raporu gerektiren adımlar, genel kurul ve tescil takvimiyle uyumlu planlanır; rapor tescil aşamasından önce hazır olmalıdır.
- Yapı kurulduktan sonraki dönemlerde zarar mahsubu, amortisman esasları ve teşvik taahhütlerinin izlenmesi sürdürülür.
Sık yapılan hatalar ve dikkat edilecekler
- Yapı kararını yalnız vergisel sonuca göre almak
- Ekonomik gerekçesi gösterilemeyen, yalnızca vergisel bir sonuç için kurgulanmış yapılar denetimde ayrı bir değerlendirmeye tabi tutulur. Ticari gerekçenin dosyada yazılı olarak bulunması gerekir.
- Adımların sırasını önemsememek
- Aynı adımların farklı sırayla uygulanması farklı vergisel sonuç doğurabilir. Sıralama, yeniden yapılandırmanın en çok gözden kaçan ama en belirleyici unsurlarından biridir.
- Kurumsal yeniden yapılandırmayı kayıt revizyonuyla karıştırmak
- Muhasebe kayıtlarının ve belge düzeninin gözden geçirilmesi ayrı bir çalışmadır; burada anlatılan ise şirket yapısının yeniden kurgulanmasıdır. İkisi birbirinin yerine geçmez.
- Grup içi ilişkileri yapı kurulduktan sonra düşünmek
- Faaliyet kolları ayrıştırıldığında, daha önce tek şirket içinde yürüyen işlemler grup içi işlem hâline gelir. Bu ilişkilerin fiyatlandırılması ve belgelendirilmesi yapı kurgulanırken planlanmalıdır.
- Atıl şirketleri yapıda tutmak
- Faaliyeti kalmamış şirketler yükümlülük ve maliyet üretmeye devam eder. Bunların birleştirilmesi ya da tasfiyesi çoğu sadeleştirme çalışmasının ilk kalemidir.
İlgili hizmetler
- Şirket Satın Alma, Devir, Birleşme ve Bölünme DanışmanlığıKurumsal Danışmanlık
- Revizyon Hizmetleri (Kayıt ve Belge Revizyonu)Mali Danışmanlık
- Ödenmiş Sermaye Tespiti ve Sermaye Artırım RaporlarıVergi ve Tasdik Hizmetleri
- Şirketler Hukuku ve Şirketler Muhasebesi DanışmanlığıKurumsal Danışmanlık
İlgili rehber yazıları: Şirket birleşme, devir ve bölünmede vergisel boyut ve YMM raporu
Her hizmetin kapsamı ayrı bir sözleşmeyle belirlenir. Aynı mükellefe tasdik ve danışmanlık hizmetlerinin birlikte verilebilmesi, mesleki bağımsızlık ve tasdik mevzuatındaki sınırlar çerçevesinde ayrıca değerlendirilir.
Sık sorulan sorular
Kurumsal yeniden yapılandırma ile revizyon hizmetleri arasındaki fark nedir?
Revizyon hizmetleri muhasebe kayıtlarının, belge düzeninin ve mali tabloların gözden geçirilmesidir; bu sayfadaki çalışma ise şirket ya da grup yapısının yeniden kurgulanmasıdır. Ayrıntı için revizyon hizmetleri sayfasına bakabilirsiniz.
Yeniden yapılandırma vergi doğurur mu?
Sonuç kullanılan araca ve koşulların sağlanıp sağlanmadığına bağlıdır. Kurumlar Vergisi Kanunu'nun aradığı koşulları taşıyan devir ve bölünme işlemlerinde kayıtlı değer üzerinden aktarım öngörülmüştür; koşullardan birinin sağlanmaması hâlinde işlem genel hükümlere göre değerlendirilir.
Faaliyet kollarını ayırmak için hangi araç kullanılır?
En sık başvurulan araç kısmi bölünmedir; ancak devredilebilecek varlıklar kanunda sayılmıştır ve koşulları vardır. Somut olayda hisse değişimi, tür değiştirme veya yeni şirket kuruluşu daha uygun olabilir; araç seçimi hedefe göre yapılır.
Ara holding kurmak yapıya ne katar?
Ara holding, ortaklık zincirini düzenlemek ve yatırımcının işletme yerine üst şirkete girmesini sağlamak için kullanılır. Kurulum kadar, mevcut payların bu yapıya hangi araçla taşınacağı da önemlidir.
Aile şirketinde kuşak geçişine nasıl hazırlanılır?
Hazırlık, pay yapısının ve yönetim düzeninin geçiş öncesinde kurgulanmasını gerektirir. Mali boyuttaki çalışma, payların hangi tüzel kişilikte toplanacağı ve bunun vergisel sonuçlarıdır; miras ve aile hukukuna ilişkin düzenlemeler hukuk müşavirinin alanıdır.
Bu hizmet hukuki danışmanlık yerine geçer mi?
Hayır. Ana sözleşme değişiklikleri, birleşme ve bölünme sözleşmeleri, pay devir sözleşmeleri ile ticaret sicili tescil işlemleri avukat veya hukuk müşavirinin görev alanıdır. Yeminli mali müşavirlik hizmetinin konusu yapının vergisel ve mali boyutudur.
Kapsam ve süreç hakkında görüşmek için
Somut durumunuzun değerlendirilmesi ve çalışma kapsamının belirlenmesi için iletişim sayfasındaki formu kullanabilir veya doğrudan arayabilirsiniz.
İletişim