Kimler için?
- Türkiye'de ilk kez şirket kuracak girişimciler ile ortaklık kurmayı planlayan yerli yatırımcılar.
- Türkiye pazarına girmeyi planlayan ve şirket, şube ya da irtibat bürosu seçenekleri arasında karar verecek yabancı yatırımcılar.
- Mevcut irtibat bürosunu şubeye veya sermaye şirketine dönüştürmeyi değerlendiren kuruluşlar.
- Ortak sayısı, sermaye yapısı ve pay devrinin kolaylığı bakımından şirket türü tercihini gözden geçirmek isteyenler.
- Serbest bölge veya teknoloji geliştirme bölgesi gibi özel statülü alanlarda faaliyet planlayan yatırımcılar.
Mevzuat dayanağı
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
- Şirket türleri, kuruluş şartları, sermaye ve organ yapısı ile şube işlemlerine ilişkin esaslar bu Kanun'da düzenlenmiştir.
- 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu
- Yabancı yatırımcıların Türkiye'deki yatırımlarına ilişkin serbesti, eşit muamele ve bildirim çerçevesi bu Kanun'dan doğar.
- 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu
- Tam ve dar mükellefiyet ayrımı ile kurum kazancının vergilendirilmesi, yapı seçiminin vergisel sonuçlarının karşılaştırılmasında esas alınır.
- 213 sayılı Vergi Usul Kanunu
- Mükellefiyetin tesisi, belge ve kayıt düzeni ile ödevlere ilişkin genel çerçeve bu Kanun'da yer alır; kuruluş sonrası yükümlülük haritası buna göre çıkarılır.
Hadler, oranlar ve süreler mevzuat değişiklikleriyle güncellenmektedir; güncel değerler için ilgili tebliğin yürürlükteki metni esas alınmalıdır.
Süreç nasıl işler?
Yatırım amacının ve faaliyet modelinin anlaşılması
Türkiye'de yapılacak işin niteliği netleştirilir: satış mı yapılacak, üretim mi, yoksa yalnız temsil ve tanıtım faaliyeti mi yürütülecek. Yapı seçimi bu ayrımdan doğar; faaliyetin niteliği bilinmeden yapılan tercih sonradan sorun üretir.
Yapı seçeneklerinin karşılaştırılması
Anonim ve limited şirket, ana şirkete bağlı şube ve irtibat bürosu seçenekleri; kuruluş koşulları, sorumluluk rejimi, organ yapısı ve faaliyet serbestisi bakımından yan yana konur. Her seçeneğin neye izin verdiği ve neyi dışladığı açıkça yazılır.
Vergisel sonuçların karşılaştırılması
Seçeneklerin tam veya dar mükellefiyet karşısındaki durumu, kazancın vergilendirilme biçimi ve kârın yatırımcıya aktarılmasında ortaya çıkan sonuçlar karşılaştırılır. Varsa çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmasının etkisi ayrıca değerlendirilir.
Sermaye ve ortaklık düzeninin kurgulanması
Sermayenin hangi tutarda ve hangi biçimde konulacağı, nakit dışı sermaye söz konusuysa değerleme ihtiyacı, pay dağılımı ile yönetim ve temsil yetkilerinin nasıl kurgulanacağı ele alınır. Ortaklar arası ilişkinin ana sözleşmeye nasıl yansıyacağı üzerinde durulur.
Kuruluş sonrası yükümlülük haritasının çıkarılması
Mükellefiyet tesisi, kayıt ve belge düzeni, dönemsel bildirim ve raporlama başlıkları ile yabancı sermayeli yapılarda öngörülen bilgi verme yükümlülükleri bir takvim hâlinde çıkarılır. Böylece kuruluşun ilk döneminde hangi işin kimin tarafından yapılacağı baştan bellidir.
İlk dönem gözden geçirmesi
Faaliyete geçildikten sonra kurulan yapının yürüyen işle örtüşüp örtüşmediği değerlendirilir; sapma varsa düzeltme seçenekleri erken aşamada ele alınır.
Gerekli belgeler
- Gerçek kişi ortaklarda kimlik bilgileri; tüzel kişi ortaklarda kuruluş belgeleri ve yetkili organ kararı (onaylı ve tercümeli)
- Planlanan faaliyet konusunun açıklaması ile iş planının özeti
- Ortaklık yapısı, pay dağılımı ve sermayenin konulma biçimine ilişkin bilgiler
- Yabancı ortaklı yapılarda ana şirketin son dönem mali tabloları ve grup yapısını gösteren şema
- Türkiye'de kullanılacak adres bilgisi ile varsa kira sözleşmesi taslağı
- Temsil ve imzaya yetkili kişilere ilişkin bilgiler
- Şube veya irtibat bürosu değerlendiriliyorsa ana şirketin faaliyet belgesi ve yetkilendirme kararı
- Faaliyet için özel izin veya lisans gerekiyorsa başvuru koşullarına ilişkin bilgiler
Süre ve zamanlama
- Yapı seçimi kuruluştan önce tamamlanmalıdır; kuruluştan sonra tür değişikliği veya yapı dönüşümü hem daha uzun sürer hem ek maliyet doğurur.
- Yabancı ortaklı kuruluşlarda takvimi çoğu zaman belgelerin onay ve tercüme süreçleri belirler; belge hazırlığı diğer adımlardan önce başlatılmalıdır.
- Kuruluşu izleyen ilk dönem yükümlülük bakımından yoğundur; takvimin kuruluş anında çıkarılması, ilk dönemde atlanan iş kalmamasını sağlar.
- Ortaklık yapısında veya sermayede değişiklik planlanıyorsa değerlendirme, işlem yapılmadan önce yenilenir.
Sık yapılan hatalar ve dikkat edilecekler
- Şirket türünü yalnız kuruluş kolaylığına bakarak seçmek
- Kuruluş aşamasındaki kolaylık, sonraki yıllarda pay devri, ortak sayısının artması veya yatırımcı alınması gündeme geldiğinde belirleyici olmaktan çıkar. Tercih, öngörülen büyüme senaryosuna göre yapılmalıdır.
- İrtibat bürosunu ticari faaliyet için kullanılabilir sanmak
- İrtibat bürosunun faaliyet alanı sınırlıdır ve ticari kazanç doğuran işlemler bu çerçevenin dışındadır. Bu sınırın aşılması, hem izin bakımından hem vergisel bakımdan sonuç doğurur.
- Şube ile bağlı şirketi vergisel bakımdan aynı görmek
- Şube ana şirketin uzantısıdır; bağlı şirket ise ayrı bir tüzel kişidir. Kazancın vergilendirilmesi, zararların kullanımı ve kârın yatırımcıya aktarılması bu iki yapıda aynı sonucu vermez.
- Yabancı belgelerin biçim koşullarını sonraya bırakmak
- Yurt dışında düzenlenen belgelerde aranan onay ve tercüme koşulları karşılanmadığında dosya işleme alınmaz. Bu eksiklik çoğunlukla en son fark edilir ve takvimi baştan kurar.
- Kuruluş sonrası yükümlülükleri kuruluş anında planlamamak
- Kayıt düzeninin kurulması ve dönemsel yükümlülüklerin kimin tarafından yürütüleceğinin belirlenmesi kuruluşla birlikte ele alınmadığında, ilk dönemde gözden kaçan işler ortaya çıkar.
İlgili hizmetler
- Yabancı Sermayeli Şirketlere Mali DanışmanlıkMali Danışmanlık
- Şirketler Hukuku ve Şirketler Muhasebesi DanışmanlığıKurumsal Danışmanlık
- Kurumsal Vergi DanışmanlığıMali Danışmanlık
- Sermaye Piyasası, Sosyal Güvenlik ve Yatırım Teşvik Mevzuatı DanışmanlığıKurumsal Danışmanlık
İlgili rehber yazıları: Yabancı sermayeli şirketlerde vergi: çifte vergilendirme, transfer fiyatlandırması ve kâr transferi
Her hizmetin kapsamı ayrı bir sözleşmeyle belirlenir. Aynı mükellefe tasdik ve danışmanlık hizmetlerinin birlikte verilebilmesi, mesleki bağımsızlık ve tasdik mevzuatındaki sınırlar çerçevesinde ayrıca değerlendirilir.
Sık sorulan sorular
Tescil işlemlerini ve kuruluş evrakını siz mi hazırlıyorsunuz?
Hayır. Ana sözleşmenin kaleme alınması, tescil işlemlerinin yürütülmesi ve hukuki belgelerin düzenlenmesi hukuk müşavirliği ile avukatlık kapsamındadır. Bizim çalışmamız yapı seçimi, sermaye kurgusu ve vergisel sonuçların değerlendirilmesidir; süreç, yatırımcının hukuk danışmanıyla eşgüdüm içinde yürür.
Kuruluştan sonra kayıt ve beyan işleri nasıl yürüyecek?
Kuruluş sonrası kayıt düzeni ve dönemsel beyan işlemleri, şirketin defterlerini tutan meslek mensubu ya da şirketin kendi muhasebe birimi tarafından yürütülür; 3568 sayılı Kanun gereği yeminli mali müşavir defter tutamaz. Yükümlülük haritası, bu işlerin baştan doğru kişiye ve doğru takvime bağlanması içindir.
Yabancı yatırımcı Türkiye'de ortaksız olarak şirket kurabilir mi?
Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu, yabancı yatırımcılar bakımından yatırım serbestisi ve eşit muamele esasını benimser. Belirli faaliyet alanlarında özel izin veya sektörel düzenleme aranabildiğinden, planlanan faaliyet için ayrıca değerlendirme yapılması gerekir.
Şube mi kurmalı, bağlı bir şirket mi?
Tek bir doğru cevap yoktur. Sorumluluğun ana şirkete uzanıp uzanmaması, kazancın vergilendirilme biçimi, kârın aktarılması ve gelecekte pay devri düşünülüp düşünülmediği birlikte değerlendirilir; karşılaştırma bu başlıklar üzerinden yazılı olarak sunulur.
Kurulmuş bir şirketin yapısı sonradan değiştirilebilir mi?
Tür değişikliği, sermaye artırımı veya pay devri gibi yollarla yapı değiştirilebilir; ancak bunların her biri kendi koşullarına ve vergisel sonuçlarına tabidir. Bu nedenle karşılaştırmanın kuruluştan önce yapılması tercih edilir.
Kapsam ve süreç hakkında görüşmek için
Somut durumunuzun değerlendirilmesi ve çalışma kapsamının belirlenmesi için iletişim sayfasındaki formu kullanabilir veya doğrudan arayabilirsiniz.
İletişim